Cz\u0142onek rady nadzorczej sprawuje nadz\u00f3r nad zarz\u0105dem sp\u00f3\u0142ki w imieniu akcjonariuszy: dokonuje przegl\u0105du sprawozda\u0144 finansowych, zatwierdza kluczowe transakcje, a w sp\u00f3\u0142ce akcyjnej zazwyczaj mianuje i odwo\u0142uje zarz\u0105d. Jest to funkcja, a nie stanowisko pracy: cz\u0142onkowie rady nadzorczej s\u0105 mianowani przez akcjonariuszy, a nie zatrudniani. W przypadku sp\u00f3\u0142ek pa\u0144stwowych obowi\u0105zuj\u0105 dodatkowe wymogi ustawowe, w tym dotycz\u0105ce kwalifikacji i oficjalnej opinii.<\/p>\n
Zgodnie z art. 382 Kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych (KSH) rada nadzorcza sprawuje sta\u0142y nadz\u00f3r nad sp\u00f3\u0142k\u0105 we wszystkich obszarach jej dzia\u0142alno\u015bci. Brzmi to abstrakcyjnie, wi\u0119c oto, co oznacza to w praktyce w kalendarzu cz\u0142onka rady nadzorczej:<\/p>\n
Nowelizacja KSH z 2022 r. zapewni\u0142a radom nadzorczym skuteczniejsze narz\u0119dzia. Zarz\u0105d ma obecnie ustawowy obowi\u0105zek przekazywania radzie nadzorczej kluczowych informacji z w\u0142asnej inicjatywy, rada mo\u017ce \u017c\u0105da\u0107 dokument\u00f3w i wyja\u015bnie\u0144 od kierownictwa i pracownik\u00f3w, a tak\u017ce mo\u017ce zatrudni\u0107 zewn\u0119trznego doradc\u0119 (doradca rady nadzorczej) w celu zbadania konkretnej sprawy na koszt sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n
W sytuacji nadzwyczajnej rada nadzorcza mo\u017ce upowa\u017cni\u0107 jednego ze swoich cz\u0142onk\u00f3w do tymczasowego pe\u0142nienia obowi\u0105zk\u00f3w cz\u0142onka zarz\u0105du, na przyk\u0142ad w przypadku odwo\u0142ania ca\u0142ego zarz\u0105du. Na czas trwania tego upowa\u017cnienia osoba ta przestaje pe\u0142ni\u0107 funkcj\u0119 nadzorcz\u0105, poniewa\u017c nikt nie mo\u017ce nadzorowa\u0107 w\u0142asnej pracy.<\/p>\n
Polskie sp\u00f3\u0142ki dzia\u0142aj\u0105 w oparciu o model dwupoziomowy. Zarz\u0105d kieruje sp\u00f3\u0142k\u0105 i j\u0105 reprezentuje, natomiast rada nadzorcza sprawuje nadz\u00f3r nad zarz\u0105dem. Cz\u0142onek rady nadzorczej nie wydaje polece\u0144 pracownikom, nie podpisuje um\u00f3w w imieniu sp\u00f3\u0142ki ani nie kieruje bie\u017c\u0105c\u0105 dzia\u0142alno\u015bci\u0105. Jego wp\u0142yw polega na zadawaniu pyta\u0144, udzielaniu zg\u00f3d i, w ostateczno\u015bci, uprawnieniu do zmiany kierownictwa.<\/p>\n
KSH rozdziela te funkcje. Zgodnie z art. 387 cz\u0142onek zarz\u0105du, prokurent, likwidator, kierownik oddzia\u0142u, g\u0142\u00f3wny ksi\u0119gowy oraz radca prawny lub adwokat zatrudniony przez sp\u00f3\u0142k\u0119 nie mog\u0105 zasiada\u0107 w jej radzie nadzorczej. Ta sama zasada dotyczy os\u00f3b pe\u0142ni\u0105cych r\u00f3wnowa\u017cne funkcje w sp\u00f3\u0142kach zale\u017cnych. Je\u015bli rozwa\u017casz kwestie operacyjne, przeczytaj nasz artyku\u0142 na temat prezesa zarz\u0105du<\/a>, w kt\u00f3rym opisano zakres obowi\u0105zk\u00f3w nadzorowanych przez zarz\u0105d.<\/p>\n W sp\u00f3\u0142ce akcyjnej (sp\u00f3\u0142ka akcyjna) rada nadzorcza jest obowi\u0105zkowa. W sp\u00f3\u0142ce z o.o. (sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105) jest ona opcjonalna, chyba \u017ce kapita\u0142 zak\u0142adowy przekracza 500 000 z\u0142, a sp\u00f3\u0142ka ma ponad 25 wsp\u00f3lnik\u00f3w \u2013 w takim przypadku wymagana jest rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Wiele firm rodzinnych i tak j\u0105 powo\u0142uje, aby zapewni\u0107 doradcom lub nast\u0119pnemu pokoleniu formalne miejsce w organie nadzorczym bez przekazywania im funkcji zarz\u0105dczych.<\/p>\n W sp\u00f3\u0142ce prywatnej KSH stawia tylko kilka warunk\u00f3w. Cz\u0142onek rady nadzorczej musi by\u0107 osob\u0105 fizyczn\u0105 posiadaj\u0105c\u0105 pe\u0142n\u0105 zdolno\u015b\u0107 do czynno\u015bci prawnych i nie mo\u017ce by\u0107 prawomocnie skazany za przest\u0119pstwa wymienione w art. 18 KSH, takie jak przest\u0119pstwa przeciwko dokumentom, mieniu lub obrotowi gospodarczemu. Poza tym udzia\u0142owcy maj\u0105 swobod\u0119 wyboru, dlatego w radach nadzorczych sp\u00f3\u0142ek prywatnych zasiadaj\u0105 w\u0142a\u015bciciele, cz\u0142onkowie rodziny, byli mened\u017cerowie, prawnicy oraz przedstawiciele inwestor\u00f3w.<\/p>\n Sp\u00f3\u0142ki notowane na gie\u0142dzie musz\u0105 spe\u0142nia\u0107 bardziej rygorystyczne wymagania. Jednostki interesu publicznego s\u0105 zobowi\u0105zane do powo\u0142ania komisji rewizyjnej zgodnie z ustaw\u0105 z dnia 11 maja 2017 r. o bieg\u0142ych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wi\u0119kszo\u015b\u0107 cz\u0142onk\u00f3w komisji musi by\u0107 niezale\u017cna, co najmniej jeden z nich musi posiada\u0107 wiedz\u0119 z zakresu rachunkowo\u015bci lub audytu finansowego, a co najmniej jeden musi zna\u0107 bran\u017c\u0119, w kt\u00f3rej dzia\u0142a sp\u00f3\u0142ka. Kodeks \u0142adu korporacyjnego Gie\u0142dy Papier\u00f3w Warto\u015bciowych w Warszawie, \u201eDobre Praktyki Sp\u00f3\u0142ek Notowanych na GPW 2021\u201d, zawiera dodatkowe zalecenia dotycz\u0105ce niezale\u017cno\u015bci oraz r\u00f3\u017cnorodno\u015bci sk\u0142adu zarz\u0105du.<\/p>\n Wym\u00f3g dotycz\u0105cy komisji rewizyjnej wyja\u015bnia, dlaczego byli biegli rewidenci i dyrektorzy finansowi s\u0105 tak poszukiwani. Je\u015bli ta \u015bcie\u017cka kariery Ci\u0119 interesuje, nasz artyku\u0142 na temat zawodu bieg\u0142ego rewidenta<\/a> pokazuje, w jaki spos\u00f3b zdobywa si\u0119 uprawnienia audytorskie.<\/p>\n Sp\u00f3\u0142ki, w kt\u00f3rych udzia\u0142y posiada Skarb Pa\u0144stwa, podlegaj\u0105 ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarz\u0105dzania mieniem pa\u0144stwowym. Artyku\u0142 19 wymaga, aby kandydat posiada\u0142 wykszta\u0142cenie wy\u017csze, co najmniej pi\u0119cioletnie do\u015bwiadczenie zawodowe oraz spe\u0142nia\u0142 co najmniej jeden dodatkowy warunek kwalifikacyjny. Kandydat musi r\u00f3wnie\u017c uzyska\u0107 pozytywn\u0105 opini\u0119 Rady ds. sp\u00f3\u0142ek z udzia\u0142em Skarbu Pa\u0144stwa i pa\u0144stwowych os\u00f3b prawnych, czyli rz\u0105dowej rady ds. sp\u00f3\u0142ek Skarbu Pa\u0144stwa.<\/p>\n W poni\u017cszej tabeli zestawiono sposoby spe\u0142nienia warunku kwalifikacyjnego.<\/p>\nKto mo\u017ce zasiada\u0107 w radzie nadzorczej?<\/h2>\n
Jakie s\u0105 wymagania w sp\u00f3\u0142kach pa\u0144stwowych?<\/h2>\n
| \u015acie\u017cka<\/th>\n | Co si\u0119 liczy<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n |
|---|---|
| Stopie\u0144 naukowy<\/td>\n | Stopie\u0144 doktora w dziedzinach wymienionych w ustawie, takich jak ekonomia lub prawo<\/td>\n<\/tr>\n |
| Tytu\u0142 zawodowy<\/td>\n | Radca prawny, adwokat, bieg\u0142y rewident, doradca podatkowy, doradca inwestycyjny lub doradca restrukturyzacyjny<\/td>\n<\/tr>\n |
| Wykszta\u0142cenie biznesowe i certyfikaty<\/td>\n | Uko\u0144czone studia MBA lub certyfikat CFA, CIIA, ACCA lub CFF<\/td>\n<\/tr>\n |
| Egzamin pa\u0144stwowy<\/td>\n | Egzamin dla kandydat\u00f3w do organ\u00f3w nadzorczych, przeprowadzany przed komisj\u0105 powo\u0142ywan\u0105 wcze\u015bniej przez premiera, a obecnie przez ministra odpowiedzialnego za maj\u0105tek pa\u0144stwowy; licz\u0105 si\u0119 r\u00f3wnie\u017c starsze egzaminy zdane zgodnie z poprzednimi przepisami<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n Kandydat nie mo\u017ce by\u0107 zatrudniony w sp\u00f3\u0142ce ani \u015bwiadczy\u0107 na jej rzecz us\u0142ug, a ustawa ogranicza liczb\u0119 rad, w kt\u00f3rych jedna osoba mo\u017ce zasiada\u0107: jedna osoba mo\u017ce by\u0107 cz\u0142onkiem rady nadzorczej tylko w jednej ze sp\u00f3\u0142ek, w kt\u00f3rych Skarb Pa\u0144stwa posiada wi\u0119kszo\u015b\u0107 udzia\u0142\u00f3w. Ministrowie wykonuj\u0105cy uprawnienia Skarbu Pa\u0144stwa, opisani w naszym artykule na temat ministra rz\u0105du<\/a>, zg\u0142aszaj\u0105 kandydat\u00f3w i ponosz\u0105 publiczn\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 za swoje wybory. <\/p>\n |